章武二年春，经过近一年的周密准备，以赵云、魏延为先锋，高顺领陷阵营为中军砥柱，自统大军十万，以姜维、马岱、王平、张嶷、张翼等将为辅，浩浩荡荡，出汉中，兵发祁山。
刘备亲率百官，送大军至沔阳。临行前，他紧握诸葛亮之手：“朕与丞相，名为君臣，实为股肱。此番北伐，关乎国运，一切皆托付丞相了！”
诸葛亮肃然道：“陛下放心，亮必竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”
与此同时，刘备亦下诏至荆州，命关羽整军备战，伺机向襄樊方向施加压力，牵制曹魏荆州驻军。又令张飞督运粮草，保障汉中与前线联络畅通。
曹魏方面，曹丕得知诸葛亮率大军出祁山的消息，颇为震惊。他没想到刘备政权在经历内部整合后，竟能如此迅速地发动大规模攻势。他急召群臣商议。
司马懿进言道：“陛下，诸葛亮一生谨慎，今率大军出祁山，其志非。陇右若失，则关中危矣。臣愿率军前往御担”
曹丕沉吟道：“刘备既命诸葛亮出祁山，关羽在荆州岂会坐视？需防其声东击西。”
贾诩道：“关羽虽勇，然荆州有曹仁、徐晃二位将军镇守，足以当之。陛下可遣司马仲达率军增援陇右，再令张合为先锋，急赴街亭要地。只要守住街亭，阻断蜀军与陇西的联系，则诸葛亮孤军深入，粮尽自退。”
曹丕采纳此议，任命司马懿为都督，统率张合、郭淮、费曜等将，率军五万，西进增援。同时严令曹仁、徐晃紧守襄樊，不得妄动。
诸葛亮大军出祁山后，进展颇为顺利。由于准备充分，策略得当，加之曹魏在陇右统治相对薄弱，南安、水、安定三郡相继叛魏响应，太守杨陵、姜维（此时尚未归蜀）等皆降。尤其是年轻将领姜维的归顺，让诸葛亮如获至宝，悉心栽培。
蜀军兵锋直指陇右核心——祁山堡与街亭。只要拿下这两处要地，整个陇西便将连成一片，季汉便可据此居高临下，威胁关郑
然而，就在这形势一片大好之际，一个潜在的危机开始浮现。先锋赵云、魏延为争夺头功，进军速度过快，与中军主力拉开了距离。而曹魏先锋张合，乃沙场老将，用兵迅猛，已率精锐骑兵，昼夜兼程，直扑战略要地街亭！
街亭，虽是一城，却是连接陇山东西的咽喉。簇若失，蜀军将被分割，刚刚归附的陇西三郡也可能得而复失。
诸葛亮在中军闻听张合动向，大惊失色，立即升帐议事。
“街亭虽，干系甚重！倘有疏失，吾大军皆休矣！谁敢引兵去守街亭？”诸葛亮环视帐下诸将。
话音未落，参军马谡应声而出：“某愿往！”
诸葛亮见是马谡，眉头微蹙。马谡才器过人，好论军计，深得诸葛亮赏识，常引见谈论，自昼达夜。然其缺乏独当一面的实战经验。
“街亭地处要冲，无城郭，难守易攻。张合乃魏之名将，恐汝不能敌之。”诸葛亮谨慎言道。
马谡却自信满满：“某自幼熟读兵书，颇知兵法。岂一街亭不能守耶？”
诸葛亮仍不放心：“汝虽深通谋略，簇奈无城郭，守之极难。”
马谡道：“某愿立军令状！若有差失，乞斩全家！”
诸葛亮见其意决，加之身边确需大将随征，可用之人有限，便拔与精兵二万五千，并唤王平相助，叮嘱道：“吾素知汝平生谨慎，故特以此重任相停汝可心谨守簇：下寨必当要道之处，使贼兵急切不能偷过。安营既毕，便画四至袄地理形状图本来我看。凡事商议停当而行，不可轻易。如所守无危，则是取长安第一功也。戒之！戒之！”
二人拜辞引兵而去。诸葛亮心中仍不安，又令高顺率陷阵营五千人为第二梯队，随后接应，以防不测。
然而，诸葛亮万万没有想到，马谡的刚愎自用，几乎断送了这次精心策划的北伐。一场决定陇右归属，乃至影响整个北伐进程的关键战役，即将在街亭这片弹丸之地上演。
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