西魏攻破江陵，杀了梁元帝，梁朝已经名存实亡。那故事的走向接下来又会如何发展呢？我们接着。
时间来到了公元555年春季，正月初一，邵陵太守刘棻率军援救江陵，行至三百里滩时，部将宋文彻杀死刘棻，率领部众返回并占据邵陵。
梁王萧詧在江陵即位称帝，改年号为大定；追尊父亲昭明太子萧统为昭明皇帝，庙号高宗，追尊妃子蔡氏为昭德皇后；尊奉母亲龚氏为皇太后，册立妻子王氏为皇后，儿子萧岿为皇太子。其赏罚制度与帝王相同，唯独向魏国上书时自称臣子，奉行魏国的历法。至于对下属的官爵授予，仍沿用梁朝旧制，勋级则兼用魏国的柱国等名号。任命咨议参军蔡大宝为侍症尚书令，参与掌管选拔官员之事；任命外兵参军太原人王操为五兵尚书。蔡大宝严谨干练且富有智谋，通晓政务，文辞丰沛敏捷，后梁主萧詧对他推心置腹、委以重任，将其视为谋主，比作诸葛亮；王操的才能也仅次于蔡大宝。追赠邵陵王萧纶为太宰，谥号壮武；追赠河东王萧誉为丞相，谥号武桓。任命莫勇为武州刺史，魏永寿为巴州刺史。
湘州刺史王琳率军从桂北上，行至蒸城时，听闻江陵已经陷落，便为梁世祖萧绎发丧，全军穿白色丧服，并派部将侯平率领水军攻打后梁。王琳屯兵长沙，向各州郡传布檄文，筹划进取之计。长沙王萧韶及长江上游诸位将领均推举王琳为盟主。
北齐主派清河王高岳率军攻打魏国的安州，以救援江陵。高岳行至义阳时，江陵已陷落，于是进军临江，郢州刺史陆法和及仪同三司宋莅献出全州投降；长史江夏太守王珉拒不从命，被杀死。正月十三日，北齐召回高岳，派仪同三司清都人慕容俨戍守郢州。王僧辩派江州刺史侯瑱攻打郢州，任约、徐世谱、宜丰侯萧循均率军与侯瑱会合。
正月二十日，北齐立贞阳侯萧渊明为梁朝君主，派上党王高涣率军护送他返回江南，徐陵、湛海珍等人都跟随萧渊明一同返回。
二月初二，晋安王萧方智从寻阳抵达建康，进入朝堂居住，即梁王位，当时年仅十三岁。任命太尉王僧辩为中书监、录尚书事、骠骑大将军、都督中外诸军事，加授陈霸先为征西大将军，任命南豫州刺史侯瑱为江州刺史，湘州刺史萧循为太尉，广州刺史萧勃为司徒，镇东将军张彪为郢州刺史。
北齐主先派殿中尚书邢子才乘坐驿车疾驰前往建康，给王僧辩送去书信，信中：“继位的君主年幼弱，难以承担国家重任。那贞阳侯萧渊明，是梁武帝的侄子、长沙王萧懿的后代，无论年龄还是声望，都能保全金陵，因此立他为梁王，送回贵国。你应部署船只，迎接当今君主，同心协力，共图大业。”二月初四，贞阳侯萧渊明也写信给王僧辩，请求前来迎接。王僧辩回信：“继位的君主出自皇室正统，是接受文祖（梁元帝）的遗命登基的。明公若能入朝辅佐，一同扶助王室，伊尹、吕尚那样的重任，众人都会归心于你；但若你意在做盟主，我则不敢听从命令。”二月十三日，北齐任命陆法和为都督荆、雍等十州诸军事、太尉、大都督、西南道大行台，又任命宋莅为郢州刺史，宋莅的弟弟宋簉为湘州刺史。二月二十三日，上党王高涣攻克谯郡。二月二十八日，萧渊明再次写信给王僧辩，王僧辩仍不答应。
侯平攻打后梁的巴州、武州，原刘棻的主帅赵朗杀死宋文彻，献出邵陵归降王琳。
三月，贞阳侯萧渊明抵达东关，散骑常侍裴之横率军抵御。北齐军司尉瑾、仪同三司萧轨向南入侵皎城，晋州刺史萧惠献出全州投降。北齐将晋熙改为江州，任命尉瑾为刺史。三月初六，北齐攻克东关，杀死裴之横，俘虏数千人；王僧辩十分恐惧，出兵屯驻姑孰，谋划接纳萧渊明。
三月十六日，北齐主返回邺城，封世宗高澄的两个儿子高孝珩为广宁王，高延宗为安德王。
魏国太师宇文泰派王克、沈炯等人返回江南。宇文泰得到庾季才后，厚待于他，让他参与掌管太史事务。庾季才拿出私人财产，赎回沦为奴婢的亲戚故旧。宇文泰问他：“你为何能这样做？”庾季才回答：“我听攻啃国后应礼遇贤才，这是治国之道。如今郢都陷落，其君主确实有罪，但士大夫们有何过错，却都沦为奴仆！我漂泊异乡，不敢直言进谏，只是实在为他们悲哀，因此私下赎回他们罢了。”宇文泰于是醒悟，：“这是我的过错！若不是你，我就要失去下饶期望了！”于是下令，释放数千名沦为奴婢的梁朝俘虏。
五月初一，侯平等人擒获莫勇、魏永寿。江陵陷落时，永嘉王萧庄年仅七岁，尼姑法慕将他藏匿起来，王琳派人迎接萧庄，送往建康。
王僧辩派使者向贞阳侯萧渊明进献奏表，确立君臣之礼，又派另一名使者向北齐上表，将儿子王显及王显的母亲刘氏、弟弟的儿子王世珍送到萧渊明那里作为人质，派左民尚书周弘正前往历阳迎接萧渊明，同时请求立晋安王萧方智为皇太子；萧渊明答应了这一请求。萧渊明要求派三千名卫士跟随渡江，王僧辩担心发生变故，只接纳了一千名散兵。五月二十一日，王僧辩派龙舟法驾迎接萧渊明。萧渊明与北齐上党王高涣在长江北岸结盟，五月二十二日，从采石渡江。于是梁朝的车驾南渡，北齐军队北返。王僧辩怀疑北齐有诈，便率军在长江中流停船，不敢靠近西岸。北齐侍中裴英起护送萧渊明，与王僧辩在江宁会面。五月二十四日，萧渊明进入建康，望着朱雀门哭泣，前来迎接的官员也以哭泣回应。五月二十七日，萧渊明即皇帝位，改年号为成，立晋安王萧方智为皇太子，任命王僧辩为大司马，陈霸先为侍郑
六月初一，北齐征调百姓一百八十万人修筑长城，从幽州夏口向西延伸至恒州，长达九百多里，命令定州刺史赵郡王高睿率军监督工程。
北齐慕容俨刚进入郢州，侯瑱等人便突然兵临城下，慕容俨随机应变进行防御，侯瑱等人无法攻克；慕容俨又趁机出兵袭击侯瑱的军队，大败敌军。城中粮食耗尽，军民煮草木的根叶以及靴子、皮带、牛角充饥，慕容俨与士卒同甘共苦，坚守了半年，城中无人有二心。贞阳侯萧渊明即位后，下令侯瑱等人解除包围，侯瑱返回豫章镇守。北齐认为郢州位于长江以南难以防守，于是将其割让给梁朝。慕容俨返回邺城，见到北齐主时，悲痛不已。北齐主叫他上前，握住他的手，脱下他的帽子查看他的头发，叹息了很久。
吴兴太守杜龛，是王僧辩的女婿。王僧辩将吴兴改为震州，任命杜龛为刺史，又任命自己的弟弟侍中王僧愔为豫章太守。
六月初三，北齐主因梁朝称臣纳贡，下诏将所有梁朝百姓全部遣送返回南方。
六月十八日，北齐主前往晋阳；六月二十三日，亲自率军攻打柔然。秋季，七月初一，抵达白道，留下军用物资，率领五千轻骑兵追击柔然，七月初四，在怀朔镇追上柔然军队。北齐主亲自冒着箭雨石块，多次作战，大败柔然。一直追击到沃野，擒获柔然酋长，俘虏两万多人，牛羊数十万头。七月十四日，返回晋阳。
北齐主回到邺城，因佛教、道教教义不同，想废除其中一门，于是召集两派学者当面辩论，随后下令道士全部剃发为僧；有不听从命令的，处死四人后，道士们才被迫奉命。从此北齐境内再无道士。
起初，王僧辩与陈霸先共同消灭侯景，情谊十分深厚，王僧辩为儿子王頠迎娶陈霸先的女儿，恰逢王僧辩母亲去世，婚礼未能完成。王僧辩驻守石头城，陈霸先驻守京口，王僧辩对陈霸先推心置腹，王頠的哥哥王顗多次劝谏，王僧辩不听。等到王僧辩接纳贞阳侯萧渊明，陈霸先派使者苦苦劝阻，往返四次，王僧辩始终不从。陈霸先痛惜感叹，对亲信：“梁武帝的子孙很多，唯独孝元帝（萧绎）能复仇雪耻，他的儿子有何罪过，却被突然废黜！我与王公同受先帝托孤重任，而王公一旦改变图谋，对外依附异族，拥立非正统的君主，他的志向究竟是什么！”于是秘密准备数千件战袍以及锦彩、金银等赏赐物品。
恰逢有人报告北齐大军进至寿春，即将入侵梁朝，王僧辩派记室江旰告知陈霸先，让他做好防备。陈霸先趁机将江旰留在京口，起兵袭击王僧辩。九月二十五日，陈霸先召集部将侯安都、周文育以及安陆人徐度、钱塘人杜棱商议此事。杜棱认为此事难度极大，陈霸先担心计谋泄露，便用手巾勒住杜棱，使其昏厥在地，随后将他关押在另一间房内。陈霸先部署将士，分发金银布帛，派侄子着作郎陈昙朗镇守京口，主持留府事务，派徐度、侯安都率领水军赶赴石头城，自己则率领步兵、骑兵从江乘、罗落一带与水军会合。当晚，各路军队一同出发，又召杜棱同校知晓此次计谋的，只有侯安都等四位将领，外人都以为是江旰征兵抵御北齐，因此并未感到奇怪。
九月二十七日，侯安都率领舟舰即将抵达石头城，陈霸先却勒住战马不肯前进，侯安都十分恐惧，追上陈霸先骂道：“今起兵反叛，事态已成定局，生死必须决断，你留在后面还想指望什么！如果失败，我们都得死，难道晚到就能避免砍头吗？”陈霸先：“侯安都在责怪我！”于是率军前进。侯安都抵达石头城北，弃船登岸。石头城北连接山冈丘陵，并不十分险峻。侯安都身披铠甲、手持长刀，士兵们托着他，将他投到城墙矮墙内，众人随后跟进，直抵王僧辩的卧室。陈霸先的军队也从南门攻入。王僧辩正在处理政务，外面报告有军队来袭，片刻之间士兵已从内部冲出。王僧辩急忙逃跑，遇到儿子王頠，与他一同冲出楼阁，率领身边数十人在厅堂前苦战，终因寡不敌众，逃上南门城楼，跪拜请求宽恕。陈霸先想要纵火焚烧城楼，王僧辩与王頠只好下楼受擒。陈霸先问：“我有何罪，你要与北齐军队一同讨伐我？”又：“为何完全没有防备？”王僧辩回答：“我把北门托付给你，怎能没有防备？”当晚，陈霸先将王僧辩父子缢杀。事后终究没有北齐军队入侵，这也并非陈霸先的诡计。前青州刺史新安人程灵洗率领部众救援王僧辩，在石头城西门奋力作战，最终兵败。陈霸先派使者招抚，程灵洗过了很久才投降。陈霸先赞赏他的忠义，任命他为兰陵太守，让他协助防守京口。九月二十八日，陈霸先发布檄文通告下，列举王僧辩的罪状，并且：“军队所到之处，只追究王僧辩父子兄弟的罪责，其余亲信党羽，一概不予追究。”
九月二十九日，贞阳侯萧渊明退位，迁出皇宫前往府邸居住，百官向晋安王萧方智上表，劝他登基称帝。冬季，十月初二，晋安王即皇帝位，大赦下，改年号为绍泰，朝廷内外文武官员都晋升一级爵位。任命贞阳侯萧渊明为司徒，封建安公。派人告知北齐：“王僧辩暗中图谋篡夺皇位，因此将他诛杀。”仍然请求向北齐称臣，永远做北齐的藩属国。北齐派行台司马恭与梁朝人在历阳结盟。
十月初五，加授陈霸先为尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬州和南徐州刺史。十月初六，任命宜丰侯萧循为太保，建安公萧渊明为太傅，曲江侯萧勃为太尉，王琳为车骑将军、开府仪同三司。
十月十一日，尊奉皇帝的生母夏贵妃为皇太后，册立妃子王氏为皇后。
杜龛依仗王僧辩的势力，向来不礼遇陈霸先。他在吴兴任职时，常常依法惩治陈霸先的宗族，陈霸先对此深怀怨恨。等到陈霸先谋划袭击王僧辩时，秘密派侄子陈茜返回长城县，修筑营栅防备杜龛。王僧辩死后，杜龛占据吴兄抗陈霸先，义兴太守韦载率领全郡响应杜龛。吴郡太守王僧智，是王僧辩的弟弟，也据城坚守。陈茜抵达长城县，召集的士兵仅有数百人，杜龛派部将杜泰率领五千精兵突然赶到，陈茜的将士们惊慌失色。陈茜却谈笑自若，部署更加有条不紊，众饶心才安定下来。杜泰日夜猛攻数十，未能攻克营栅，只好退兵。陈霸先派周文育攻打义兴，义兴所属各县的士兵都是陈霸先的旧部，擅长使用弩箭，韦载招募到数十人，用长锁链将他们捆绑起来，派亲信监督，让他们射击周文育的军队，并约定：“十箭中不能射中两箭的处死。”因此每射一箭就有一人毙命，周文育的军队逐渐后退。韦载趁机在城外依靠河水修筑营栅，双方相持数十。杜龛派堂弟杜北叟率军抵御，杜北叟战败，逃回义兴。陈霸先听闻周文育的军队作战不利，十月二十四日，亲自上表请求东征，留下高州刺史侯安都、石州刺史杜棱守卫台省。十月二十七日，陈霸先的军队抵达义兴，十月二十九日，攻克韦载修筑的水栅。
谯州、秦州刺史徐嗣徽的堂弟徐嗣先，是王僧辩的外甥。王僧辩死后，徐嗣先逃到徐嗣徽那里，徐嗣徽献出谯、秦二州投降北齐。等到陈霸先东征义兴，徐嗣徽秘密勾结南豫州刺史任约，率领五千精兵乘虚袭击建康，当就占据了石头城，巡逻的骑兵直抵皇宫阙下。侯安都关闭城门，收起旗帜，故意示弱，下令城中军民：“擅自登上城墙窥探敌军的斩首！”到了傍晚，徐嗣徽等人收兵返回石头城。侯安都连夜做好战斗准备，黎明时分，徐嗣徽等人再次前来进攻，侯安都率领三百名披甲士兵打开东、西掖门出战，大败敌军，徐嗣徽等人逃回石头城，再也不敢逼近台城。
陈霸先派韦载的族弟韦翙携带书信劝降韦载，十月三十日，韦载与杜北叟都投降了，陈霸先厚待他们，任命韦翙监管义兴郡，将韦载留在身边，与他商议军国大事。陈霸先率领军队轻装返回建康，派周文育讨伐杜龛，救援长城县。将军黄他在吴郡攻打王僧智，未能攻克，陈霸先派宁远将军裴忌协助他。裴忌挑选部下的精兵轻装前进，日夜兼程，从钱塘直奔吴郡，深夜抵达城下，击鼓呐喊逼近城池。王僧智误以为大军到来，乘坐轻舟逃往吴兴。裴忌进入并占据吴郡，陈霸先于是任命裴忌为吴郡太守。
十一月初二，北齐派兵五千渡过长江，占据姑孰，以接应徐嗣徽、任约。陈霸先派合州刺史徐度在冶城修筑营栅。十一月初三，北齐又派安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩率领一万军队，在胡墅运送三万石大米、一千匹战马进入石头城。陈霸先向韦载询问对策，韦载：“北齐军队如果分兵先占据通往三吴的道路，攻略东部边境，那么局势就无可挽回了。如今可以紧急在淮南依靠侯景时期的旧营垒修筑城池，打通向东的运输通道，分兵切断敌军的粮运，使他们前进没有物资补给，那么北齐将领的首级十之内就能拿到。”陈霸先听从了他的建议。十一月初六，派侯安都连夜袭击胡墅，烧毁北齐船只一千多艘；仁威将军周铁虎截断北齐的运输线路，擒获北齐北徐州刺史张领州；随后派韦载在大航修筑侯景时期的旧营垒，派杜棱驻守。北齐人在仓门、水南修筑两座营栅，与梁朝军队对峙。十一月十五日，北齐大都督萧轨率军屯驻长江北岸。
起初，北齐平秦王高归彦年幼丧父，高祖高欢命令清河昭武王高岳抚养他，高岳对他的情义与礼节十分淡薄，高归彦心中怀恨。等到显祖高洋即位，高归彦担任领军大将军，深受宠信，高岳认为高归彦会感激自己，因此更加倚赖他。高岳多次率军立功，威名远扬，但他生性奢侈，喜好酒色，在城南修建府邸，厅堂后面开设了一条巷。高归彦在皇帝面前诬陷他：“清河王超越本分，模仿皇宫的规制，修建了永巷，只是缺少宫阙罢了。”皇帝因此厌恶高岳。皇帝将歌妓薛氏纳入后宫，高岳此前曾通过薛氏的姐姐将她接到自己府郑皇帝在薛氏家夜游，薛氏的姐姐替父亲请求司徒一职，皇帝大怒，将她悬挂起来，用锯子锯死。皇帝责备高岳与薛氏有奸情，高岳不服，皇帝更加愤怒，十一月二十三日，派高归彦用毒酒毒死高岳。高岳申诉自己无罪，高归彦：“喝下这杯酒，你的家族就能保全。”高岳喝下毒酒而死，朝廷按照礼仪安葬并追赠官爵。
薛嫔受到皇帝的宠爱，过了很久，皇帝突然想起她曾与高岳有过私情，无故将她斩首，把首级藏在怀中，前往东山宴饮。宴饮刚开始劝酒时，皇帝突然掏出薛嫔的首级，扔到盘子里，又肢解她的尸体，把她的大腿骨当作琵琶弹奏，满座的人都大为震惊。皇帝随后收起尸体碎片，对着尸体流泪：“美人难以再得啊！”随后派人将尸体运出，自己披散头发，步行痛哭着跟随。
十一月二十六日，徐嗣徽等人攻打冶城的营栅，陈霸先率领精锐甲士从西明门出兵迎击，徐嗣徽等人大败，留下柳达摩等人守城，自己前往采石迎接北齐援军。
朝廷任命郢州刺史宜丰侯萧循为太保，广州刺史曲江侯萧勃为司空，都征召他们入朝侍奉。萧循接受太保一职，但推辞入朝；萧勃正在谋划起兵，于是拒绝接受任命。
十二月初七，侯安都袭击秦郡，攻破徐嗣徽的营栅，俘虏数百人。没收徐嗣徽的家产，得到他的琵琶和猎鹰，派使者送还给他，并：“昨到你住处得到这些东西，现在归还给你。”徐嗣徽十分恐惧。十二月初十，陈霸先在冶城对面架设浮桥，率领全部军队渡过河去，攻打北齐人在水南的两座营栅。柳达摩等人渡过淮河布阵，陈霸先督率士兵猛攻，纵火烧毁营栅，北齐军队大败，争相上船时相互拥挤，溺水而死的有上千人，呼喊声震动地，梁朝军队缴获了北齐所有的船舰。当，徐嗣徽与任约率领一万多名北齐水陆军队返回占据石头城，陈霸先派兵前往江宁，占据险要之地。徐嗣徽等饶水陆军队不敢前进，停驻在江宁浦口，陈霸先派侯安都率领水军袭击并打败他们，徐嗣徽等人独自乘船逃脱，梁朝军队缴获了他们全部的军用物资和器械。
十二月十三日，陈霸先从四面攻打石头城，城中没有水源，一升水价值一匹绢。十二月十四日，柳达摩派使者向陈霸先请求讲和，并且要求送质子作为担保。当时建康城兵力薄弱，粮食运输跟不上，朝中大臣都想与北齐讲和，请求用陈霸先的侄子陈昙朗作为质子。陈霸先：“如今在位的各位贤臣想要向北齐寻求安宁，如果我违背众饶意见，会被认为是我疼爱陈昙朗，不顾国家安危。现在我决定派陈昙朗去，把他舍弃在敌营。齐人没有信用，认为我们弱，必定会背弃盟约。如果北齐军队再来入侵，各位必须为我奋力作战！”于是用陈昙朗以及永嘉王萧庄、丹杨尹王冲的儿子王珉作为质子，与北齐人在城外结盟，允许将士们自由选择留在南方或返回北方。十二月十五日，陈霸先在石头城南门陈列军队，送北齐人返回北方，徐嗣徽、任约都逃往北齐。梁朝军队缴获的北齐战马、武器、船只、粮食，不计其数。北齐主下令处死柳达摩。十二月十六日，北齐和州长史乌丸远从南州逃回历阳。
江宁县令陈嗣、黄门侍郎曹朗占据姑孰反叛，陈霸先命令侯安都等人讨伐并平定了他们。陈霸先担心陈昙朗逃跑，亲自率领步兵、骑兵前往京口迎接他。
西魏益州刺史宇文贵派谯淹的侄子谯子嗣劝降谯淹，许诺任命他为大将军，谯淹不听从，杀死了谯子嗣。宇文贵大怒，率军攻打谯淹，谯淹从东遂宁迁徙到垫江屯驻。
起初，晋安郡百姓陈羽，世代都是闽中的豪门大族，他的儿子陈宝应富有权谋狡诈，郡中百姓都畏惧服从他。侯景之乱时，晋安太守宾化侯萧云将郡守之位让给陈羽，陈羽年老，只负责处理郡中事务，让陈宝应掌管军队。当时东部边境发生饥荒，而晋安郡独自丰收富足。陈宝应多次从海路出兵，劫掠临安、永嘉、会稽等地，有时也运送粮食与这些地方贸易，因此能够致富变强。侯景之乱平定后，梁世祖萧绎任命陈羽为晋安太守。等到陈霸先辅政，陈羽请求将郡守之位传给陈宝应，陈霸先答应了他。
这一年，西魏宇文泰暗示淮安王元育上表，请求按照古代制度将爵位降为公，于是宗室诸王都降为公。
突厥木杆可汗攻打柔然君主邓叔子，将其消灭，邓叔子收集残余部众逃往西魏。木杆可汗向西攻破嚈哒，向东赶走契丹，向北吞并契骨，威震塞外各国。他的疆域东起辽海，西至西海，长达一万里，南起沙漠以北五六千里的区域，都归属于突厥。木杆可汗依仗自己的强盛，请求西魏将邓叔子等人全部处死，派往西魏的使者络绎不绝。太师宇文泰将邓叔子以下三千多人交给突厥使者，在青门外全部处死。
起初，西魏太师宇文泰认为汉、魏时期的官职设置繁杂，命令苏绰以及尚书令卢辩依照《周礼》重新制定六官制度。
公元556年春季，正月初七，西魏开始建立六官制度，任命宇文泰为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。其余百官的设置，都仿照《周礼》。
正月初八，梁朝大赦下，凡是与任约、徐嗣徽同谋的人，一概不予追究。正月十三日，陈霸先派从事中郎江旰劝徐嗣徽返回南方，徐嗣徽扣押江旰，将他送往北齐。
陈茜、周文育联合军队在吴兴攻打杜龛。杜龛勇猛但缺乏谋略，嗜酒如命，常常醉酒，他的部将杜泰暗中与陈茜等人勾结。杜龛与陈茜交战失败，杜泰趁机劝杜龛投降，杜龛表示同意。他的妻子王氏：“陈霸先与我们有如此深的仇怨，怎么能求和！”于是拿出私人财产赏赐招募士兵，再次攻打陈茜等人，大败敌军。不久后杜泰向陈茜投降，而杜龛还在醉酒中没有察觉，陈茜派人将他背出，在项王寺前斩首。王僧智与他的弟弟豫章太守王僧愔一同逃往北齐。
东扬州刺史张彪向来受到王僧辩的厚待，不肯归附陈霸先。二月初五，陈茜、周文育率领轻装军队袭击会稽，张彪兵败，逃入若邪山中，陈茜派部将吴兴人章昭远追击并斩杀了他。东阳太守留异向陈茜馈赠粮食，陈霸先任命留异为缙州刺史。
江州刺史侯瑱原本侍奉王僧辩，此时也拥兵占据豫章和江州，不归附陈霸先。陈霸先任命周文育为南豫州刺史，派他率军攻打湓城；二月十五日，又派侯安都、周铁虎率领水军在梁山修筑营栅，以防备江州的军队。
二月十八日，徐嗣徽、任约袭击采石，擒获戍守将领明州刺史张怀钧，将他送往北齐。
后梁主萧詧在公安攻打侯平，侯平与长沙王萧韶率军返回长沙。王琳派侯平镇守巴州。
三月十二日，梁朝下诏，允许古今钱币混合使用。
三月二十八日，北齐派仪同三司萧轨、库狄伏连、尧难宗、东方老等人与任约、徐嗣徽会合，率领十万大军入侵梁朝，从栅口出兵，直奔梁山。陈霸先帐下的荡主黄丛率军迎击，大败北齐军队，北齐军队退守芜湖。陈霸先派定州刺史沈泰等人前往侯安都处，一同占据梁山抵御北齐军队。周文育攻打湓城未能攻克，陈霸先召他返回。夏季，四月十七日，陈霸先前往梁山慰问安抚各路军队。
西魏太师宇文泰娶了孝武帝的妹妹冯翊公主，生下略阳公宇文觉；姚夫人生下宁都公宇文毓。宇文毓在宇文泰的儿子中年纪最大，娶了大司马独孤信的女儿。宇文泰准备确立继承人，对公卿大臣们：“我想立嫡子为继承人，但担心大司马独孤信有疑虑，该怎么办？”众人沉默不语，没有人回应。尚书左仆射李远：“立继承人应遵循嫡长子继承制，而不是按年龄长幼，略阳公作为嫡子，理应成为世子，您有什么可疑虑的！如果因为独孤信的缘故有所顾忌，请允许我先斩杀他。”完便拔刀起身。宇文泰也站起身：“何至于此！”独孤信也上前自我辩解，李远才收起刀。于是众公卿都赞同李远的提议。李远走出大殿后，向独孤信道歉：“面对国家大事，我不得不这样做！”独孤信也向李远道谢：“今全靠您决断了这件大事。”于是宇文泰立宇文觉为世子。
五月，北齐人召见建安公萧渊明，谎称答应退兵，陈霸先准备船只送他前往。五月十三日，萧渊明背上毒疮发作而死。五月十四日，北齐军队从芜湖出发，五月二十日，进入丹杨县，五月二十六日，抵达秣棱旧治所。陈霸先派周文育屯驻方山，徐度驻守马牧，杜棱驻守大航南岸，以抵御北齐军队。
五月三十一日，北齐军队渡过淮河，搭建桥梁和营栅，连夜进军至方山。徐嗣徽等人将舰船排列在青墩至七矶一带，以切断周文育的退路。周文育率军击鼓呐喊出击，徐嗣徽等人无法阻挡；到亮时，周文育反而反攻徐嗣徽。徐嗣徽麾下的猛将鲍砰独自率领型舰船殿后，周文育乘坐一艘船与他交战，纵身跳入鲍砰的舰船中，斩杀鲍砰，然后牵着鲍砰的舰船返回。徐嗣徽的部众大为惊骇，于是将舰船留在芜湖，从丹杨步行上岸。陈霸先召回侯安都、徐度，让他们一同抵御北齐军队。
六月初二，北齐军队从方山进军至倪塘，巡逻的骑兵直抵皇宫附近，建康城人心惶惶。梁敬帝率领禁军出宫，屯驻在长乐寺，朝廷内外实行戒严。陈霸先在白城抵御徐嗣徽等人，恰好与周文育的军队会合。双方即将交战时，风势猛烈，陈霸先：“军队不宜逆风作战。”周文育：“情况紧急，何必拘泥于古代的兵法！”于是抽出长矛，上马率先冲锋，各路军队紧随其后，不久风向也发生了转变，梁军斩杀和杀伤数百名北齐士兵。侯安都与徐嗣徽等人在耕坛以南交战，侯安都率领十二名骑兵冲破北齐军队的阵形，大败敌军，生擒北齐仪同三司乞伏无劳。陈霸先暗中抽调三千精锐士兵配属给沈泰，让他渡过长江，在瓜步袭击北齐行台赵彦深，缴获一百多艘舰船和一万斛粮食。
六月初三，北齐军队暗中进至钟山，侯安都与北齐将领王敬宝在龙尾交战，军主张纂战死。六月初六，北齐军队抵达幕府山，陈霸先派别将钱明率领水军从江乘出兵，截击北齐军队的粮运，缴获了全部的船只和粮食。北齐军队缺乏粮草，只好杀马驴充饥。六月初九，北齐军队越过钟山，陈霸先与各路军队分别屯驻在乐游苑东和覆舟山北，切断了北齐军队的交通要道。六月十一日，北齐军队抵达玄武湖西北，准备占据北郊坛，梁军从覆舟山向东转移，屯驻在北郊坛北，与北齐军队对峙。
恰逢连日大雨，平地积水达一丈多深，北齐军队日夜浸泡在泥泞中，脚趾都溃烂了，只能悬挂锅来做饭；而皇宫台省和潮沟北路地势干燥，梁军能够轮流休息。当时四方交通隔绝，粮草无法越建康，建康城的百姓流离失所，无法征集到物资。六月十三日，气略微放晴，陈霸先准备出战，从集市上征集到麦饭，分发给士兵们，士兵们都饥饿疲惫。恰逢陈茜送来三千斛大米和一千只鸭子，陈霸先下令煮米炖鸭，士兵们每人用荷叶包裹米饭，配上几块鸭肉。六月十四日，还未亮，士兵们就吃完饭，黎明时分，陈霸先率领部下从幕府山出兵。侯安都对他的部将萧摩诃：“你勇猛善战，闻名下，百闻不如一见。”萧摩诃回答：“今就让您见识一下。”交战时，侯安都不慎坠马，北齐军队将他包围，萧摩诃独自骑马大呼，直冲北齐军队，北齐军队溃散逃窜，侯安都得以脱险。陈霸先与吴明彻、沈泰等各路军队前后夹击，全力大战，侯安都从白下率领军队从侧面突袭北齐军队的后方，北齐军队大败，被斩杀和俘获的士兵有数千人，相互践踏而死的不计其数。梁军生擒徐嗣徽及其弟弟徐嗣宗，将他们斩首示众，追击逃兵至临沂。江乘、摄山、钟山等各路梁军也相继获胜，俘获北齐将领萧轨、东方老、王敬宝等四十六人。北齐士兵逃到长江边的，用芦苇捆绑成筏子渡江，很多人在江中溺水而死，漂浮的尸体堵塞了江面，一直延伸到京口。只有任约、王僧愔得以逃脱。六月十六日，各路梁军出兵南州，烧毁北齐的舰船。
六月十七日，梁朝大赦下。六月十八日，解除戒严。士兵们用缴获的战利品换取酒喝，每个人只够喝醉一次。六月十九日，梁朝斩杀北齐将领萧轨等人，北齐让知后，也杀害了陈昙朗。陈霸先上书请求解除自己南徐州刺史的职务，将其授予侯安都。
侯平多次击败后梁的军队，因王琳的军队无法接应，便不再听从王琳的指挥；王琳派将领讨伐他。侯平杀死巴州助防吕旬，收编他的部众，逃奔江州，侯瑱与他结为兄弟。王琳的军势更加衰落，六月二十四日，王琳派使者向北齐献上奏表，并献上驯服的大象；江陵陷落时，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘获，王琳又向西魏表示归附，请求赎回妻子和儿子；同时也向梁朝称臣。北齐征调三十多万工匠民夫，扩建三台宫殿。
北齐显祖高洋刚即位时，留心治国之术，力求简约清静，用人坦诚，让大臣得以各尽其力。他还能以法令约束下属，无论谁触犯法规，即便宗室勋贵也绝不宽容，朝廷内外无不肃然敬畏。至于军政大事的决策，他都独自决断；每逢出征作战，必亲临前线，冒着箭雨石块冲锋，所向披靡，屡立战功。但几年之后，他渐渐因功业自满，开始嗜酒淫逸，放纵狂暴：有时亲自歌舞，通宵达旦；有时散发胡服，穿着杂乱的彩锦衣服；有时袒露身体，涂抹粉黛；有时乘坐牛、驴、骆驼、白象，不加鞍具缰绳；有时让崔季舒、刘桃枝背着他行走，自己手持胡鼓拍打；宗室勋贵的府邸，他朝夕往来，还游走于集市街巷，随意坐在路边或露宿街头；有时盛夏正午暴晒身体，有时寒冬腊月赤身奔跑。随从们难以忍受，他却泰然自若。三台宫殿的木构高达二十七丈，两栋楼宇相距二百多尺，工匠们都心惊胆战，系着绳索防护，而高洋却登上屋脊快步奔跑，毫无惧色；有时还跳雅舞，转身回旋合乎节拍，旁人见了无不心惊胆战。他曾在路上问一位妇人：“子怎么样？”妇人答道：“疯疯癫癫，怎能算子！”高洋当即杀了她。
娄太后因高洋酗酒癫狂，举杖打他：“这样的父亲竟生出这样的儿子！”高洋：“我就把这个老妇嫁给胡人。”太后大怒，从此不再笑。高洋想让太后开心，便自己匍匐在地，用身体扛起坐床，结果太后摔落在地，受了重伤。高洋酒醒后，又愧又恨，堆起柴薪点燃，想要跳进去自焚。太后又惊又怕，亲自上前拉住他，强作笑容：“刚才是你喝醉了！”高洋于是铺下地席，让平秦王高归彦手持木杖，自己口头自责，脱下后背衣服受罚，并对高归彦：“打不出血，就斩了你。”太后上前抱住他，高洋流泪苦苦哀求，最终只打了五十下脚，随后穿戴衣冠向太后谢罪，悲痛不已。他因此戒酒十，之后却又故态复萌。
高洋驾临李皇后娘家，用鸣镝射皇后的母亲崔氏，骂道：“我喝醉时连太后都不认，你这个老婢算什么！”用马鞭乱打一百多下。即便杨愔身为宰相，高洋也曾让他递厕所筹，用马鞭抽打他的后背，鲜血浸透了官袍。他还曾想用刀剖开杨愔的肚子，崔季舒假意玩笑话：“老公子在玩恶作剧呢。”趁机夺走刀。又曾把杨愔装进棺材，用丧车运送。他还手持长矛骑马奔驰，三次对准左丞相斛律金的胸口，斛律金站立不动，高洋便赏赐他一千段丝帛。
高氏宗室的妇女，无论亲疏，高洋大多与她们淫乱，有时还把她们赏赐给亲信，又多方折磨羞辱。彭城王高浟的太妃尔朱氏，是魏敬宗的皇后，高洋想与她通奸，遭到拒绝后，亲手将她杀死。已故魏乐安王元昂，是李皇后的姐夫，其妻容貌美丽，高洋多次临幸，想纳她为昭仪。他召来元昂，让他趴下，用鸣镝射了他一百多下，元昂身上的鲜血流出将近一石，最终死去。李皇后哭泣不进食，请求将皇后之位让给姐姐，太后也出面劝，高洋才作罢。
高洋还曾在众人中召来都督韩哲，毫无罪名就将他斩首。他制作了大铁锅、长锯、锉刀、石碓等刑具，陈列在宫廷中，每次喝醉后，就亲手杀人取乐。被杀的人大多被肢解，有的投入火中，有的扔进水里。杨愔于是挑选邺城的死囚，安置在侍卫中，称为“供御囚”，高洋想杀人时，就把他们拉出来凑数。如果三个月没被杀，就赦免他们。
开府参军裴谓之上书极力劝谏，高洋对杨愔：“这是个愚人，竟敢如此放肆！”杨愔答道：“他想让陛下杀他，以便名留后世。”高洋：“人一个，我偏不杀他，看他怎么成名！”高洋与亲信饮酒时：“真快乐啊！”都督王纮：“有大快乐，也有大痛苦。”高洋问：“这话怎么？”王纮答道：“通宵饮酒，不醒悟国家将亡、自身难保，这就是大痛苦！”高洋将王纮捆绑起来，想要斩首，又想起他曾救过世宗高澄的功劳，才放了他。
高洋在东山宴饮游乐，因关、陇地区尚未平定，摔杯大怒，召来魏收，当场让他起草诏书，向远近宣告，将要西征。西魏人十分震惊，常常谋划防备北齐渡陇的计策，而高洋实际上并未出兵。一，他哭着对群臣：“黑獭（宇文泰）不听我的命令，该怎么办？”都督刘桃枝：“我率领三千骑兵，请求前往长安将他擒来。”高洋称赞他勇猛，赏赐一千匹丝帛。赵道德进言：“东西两国，强弱相当，他能擒来宇文泰，宇文泰也能擒来陛下。桃枝妄言当斩，陛下怎能滥赏！”高洋：“道德得对。”于是把丝帛转而赏赐给赵道德。高洋骑马想冲下高岸跳入漳水，赵道德拉住缰绳阻拦。高洋大怒，想要杀他。赵道德：“我死而无憾！我会在地下启奏先帝，诉这个儿子酗酒癫狂，无法教导！”高洋沉默着停了下来。有一，高洋对赵道德：“我饮酒过量了，你必须狠狠打我。”赵道德上前抽打，高洋逃跑，赵道德追赶着：“什么人竟敢如此举止！”
典御丞李集当面劝谏，把高洋比作桀、纣。高洋下令将他捆绑后投入水中，沉没了很久才拉上来，问道：“我比桀、纣怎么样？”李集：“刚才看来，你还比不上他们！”高洋又下令将他沉入水中，拉上来再问，如此反复四次，李集的回答始终不变。高洋大笑着：“下竟有这样的痴人，才知道龙逄、比干算不上俊杰！”于是释放了他。不久后，李集又被召入宫中，似乎还要劝谏，高洋下令将他拉出去腰斩。高洋对人或斩或赦，没人能预测。朝廷内外人心惶惶，人人心怀怨恨。但高洋向来记忆力极强，加上决断严厉，群臣无不战栗，不敢为非作歹。他还能把政务托付给杨愔，杨愔总揽朝政，各项事务都整顿得有条不紊，因幢时人都“君主昏庸于上，政事清明于下”。杨愔风度仪表出众，善于识别人才，深受朝野敬重。他年轻时历经坎坷，得志后，即使是曾给过他一顿饭恩惠的人，也必定重重报答，即便有人曾想杀他，他也不再追究；他掌管选拔官员二十多年，以举荐贤才为己任。他记性极好，见过一次的人，都不会忘记姓名。有个叫鲁漫汉的候选人自称出身低微，认为杨愔不会认识他，杨愔：“你以前在元子思坊，骑着一头短尾巴母驴，见到我时不下驴，用方形的曲饼遮住脸，我怎么会不认识你！”鲁漫汉又惊又服。
秋季，七月初一，前门太守樊毅袭击武陵，杀死武州刺史衡阳王萧护；王琳派司马潘忠攻打樊毅，将他擒获带回。萧护是萧畅的孙子。
七月初三，梁朝任命陈霸先为中书监、司徒、扬州刺史，进爵为长城公，其余官职不变。
起初，余孝顷担任豫章太守，侯瑱镇守豫章，余孝顷在新吴县另建营栅，与侯瑱对峙。侯瑱派堂弟侯奫守卫豫章，自己率领全部军队攻打余孝顷，久攻不下，于是修筑长围围困。不久，侯平出兵攻打侯奫，大肆劫掠豫章并纵火焚烧，随后逃奔建康。侯瑱的军队溃散，他逃奔湓城，投靠部将焦僧度。焦僧度劝他逃往北齐，恰逢陈霸先派记室济阳人蔡景历南下，劝侯瑱投降，侯瑱于是前往朝廷请罪，陈霸先为他诛杀了侯平。七月十三日，任命侯瑱为司空。
南昌百姓熊昙朗，世代是郡中豪门大族。熊昙朗勇猛有力，侯景之乱时，聚众占据丰城修筑营栅，梁世祖任命他为巴山太守。江陵陷落后，熊昙朗的兵力逐渐强盛，开始劫掠邻近各县。侯瑱在豫章时，熊昙朗表面臣服，暗中却图谋算计他，等到侯瑱战败逃跑，熊昙朗缴获了他的战马和武器。
七月二十五日，北齐大赦下。
西魏太师宇文泰派安州长史钳耳康买出使王琳，王琳派长史席豁回访，并且请求归还梁世祖和愍怀太子的灵柩；宇文泰答应了。
八月初六，鄱阳王萧循在江夏去世，弟弟丰城侯萧泰代理郢州事务。王琳派兖州刺史吴藏攻打江夏，未能攻克而战死。
西魏江州刺史陆腾讨伐陵州反叛的獠人，獠人凭借山地修筑城池，难以攻克。陆腾于是在城下一侧陈列歌舞艺人表演，獠人放下武器，带着妻子儿女登上城墙观看，陆腾暗中派军队从三面攻城，斩杀一万五千人，最终平定了叛乱。陆腾是陆俟的玄孙。
八月十七日，北齐主将向西巡视，百官在紫陌为他送行，高洋派持槊的骑兵包围百官，：“我举起马鞭，就把他们全部杀死。”色已晚，高洋喝醉无法起身。黄门郎是连子畅：“陛下这样做，群臣无比恐惧。”高洋：“很害怕吗？如果是这样，就不杀了。”于是前往晋阳。
九月初一，梁朝改年号为太平，大赦下。任命陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公。任命吏部尚书王通为右仆射。
突厥木杆可汗向凉州借道，准备袭击吐谷浑，西魏太师宇文泰派凉州刺史史宁率领骑兵跟随，抵达番禾时，吐谷浑察觉，逃奔南山。木杆可汗准备分兵追击，史宁：“树敦、贺真两座城池，是吐谷浑的巢穴。攻克这两座城，其余部众自然溃散。”木杆可汗听从了他的建议。木杆可汗从北道奔赴贺真，史宁从南道奔赴树敦。吐谷浑可汗夸吕在贺真，派征南王率领数千人守卫树敦。木杆可汗攻破贺真，擒获夸吕的妻子儿女；史宁攻破树敦，俘虏征南王，返回后与木杆可汗在青海会师，木杆可汗赞叹史宁勇猛果决，赠送了丰厚的礼物。九月二十四日，王琳率领水军袭击江夏；冬季，十月初二，丰城侯萧泰献出郢州投降。
北齐征调山东地区两千六百多名寡妇配给军人，其中有丈夫却被强行夺走的占十分之二三。
西魏安定文公宇文泰返回牵屯山后患病，派人骑驿马召见中山公宇文护。宇文护抵达泾州，见到宇文泰，宇文泰对他：“我的儿子们都还年幼，外部敌寇势力正强，下大事就托付给你了，你要努力完成我的志向。”十月初五，宇文泰在云阳去世。宇文护返回长安，发布讣告。宇文泰善于驾驭英雄豪杰，让他们各尽其力，他生性崇尚质朴，不喜欢虚饰，通达政务，尊崇儒学、喜好古制，所有施政举措都仿照夏、商、周三代。十月初六，世子宇文觉继位，担任太师、柱国、大冢宰，出镇同州，当时年仅十五岁。
中山公宇文护，向来名位低微，虽然受宇文泰托付，但众公卿都想争夺执政之位，不肯服从他。宇文护向大司寇于谨请教计策，于谨：“我早年蒙受先公的特殊知遇，恩情如同骨肉，如今之事，我必定以死相争。如果在众人面前确定国策，你一定不能退让。”第二，众公卿聚会商议，于谨：“过去皇室濒危，若非安定公（宇文泰），就没有今。如今安定公突然离世，继位的世子虽然年幼，但中山公是他的亲堂兄，又受先公顾托，军国大事，理应归他掌管。”言辞神色严厉坚决，众人都为之震动。宇文护：“这是家事，我虽平庸愚昧，怎敢推辞！”于谨向来与宇文泰地位相当，宇文护常常向他跪拜，此时于谨起身：“你如果统理军国事务，我们众人就都有了依靠。”于是向宇文护跪拜两次。众公卿迫于于谨的压力，也都跪拜两次，于是众饶意见才确定下来。宇文护整顿内外事务，安抚文武百官，人心逐渐安定。
十一月初二，丰城侯萧泰逃往北齐，北齐任命他为永州刺史。
梁朝下诏征召王琳为司空，王琳推辞不到任，留下部将潘纯陀代理郢州事务，自己返回长沙。西魏人归还了他的妻子儿女。
十一月十三日，北齐主下诏：“魏末以来，豪杰之士聚集乡兵，通过请托门路，各自设立州郡，拆分大州合并郡，公私耗费繁多，人口比过去减少，地方官却比从前多出一倍；况且偏远地区假意归附，大多是虚假设置，百户人家的城，就仓促设立州名，三户百姓，就凭空设置郡号，按名称核查实际，根本名不副实。”于是合并撤销三州、一百五十三郡、五百八十九县、三镇、二十六戍。
梁朝下诏从江州分出四郡，设置高州，任命明威将军黄法氍为刺史，镇守巴山。
十二月初三，梁朝任命曲江侯萧勃为太保。
十二月十五日，西魏安葬安定文公宇文泰。十二月十八日，将岐阳之地封给世子宇文觉为周公。
起初，侯景之乱时，临川百姓周续在郡中起兵，始兴王萧毅将郡守之位让给他后离去。周续的部将都是郡中豪族，大多骄横跋扈，周续加以约束，众将心怀怨恨，一同杀死了他。周续的族人周迪，勇猛在军中无人能及，被众人推举为首领。周迪出身贫寒低微，担心郡中百姓不服，因同郡人周敷家族声望显赫，便屈身与他结交，周敷也对周迪十分恭敬。周迪占据上塘，周敷占据临川旧郡，朝廷任命周迪为衡州刺史，兼任临川内史。当时百姓遭遇侯景之乱，都放弃农业，聚集为盗，唯独周迪所部专心务农养蚕，每家都有盈余储备，政令教化严明，赋税征收及时，其他郡缺粮的百姓都依靠他供给。周迪性情质朴，不讲究礼仪威严，日常常常光脚行走，虽然门外排列着卫兵，屋内有歌舞艺人，他却一边搓绳子、破竹篾，一边若无其事；他不善言辞，但胸怀诚实，临川百姓都归附他。北齐从西河总秦戍修筑长城，向东一直延伸到大海，前后修筑了三千多里，通常十里设置一戍，在要害之地设置州镇，共二十五处。
西魏宇文护因周公宇文觉年幼弱，想尽早让他登基确立皇位，以安定人心。十二月三十日，西魏恭帝颁布诏书，将皇位禅让给北周，派大宗伯赵贵持节奉送禅位册书，济北公拓跋迪献上皇帝玉玺和绶带；恭帝迁出皇宫，居住在大司马府。
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