得到袁绍的粮草与朱灵率领的五千精兵支援后，濒临绝境的曹操如同久旱逢甘霖，军中士气大振。他深知机会稍纵即逝，必须趁吕布同样缺粮、军心浮动之际，给予其致命一击。他将目光投向了吕布屯粮重地——定陶。
曹操采纳了荀攸的计策，并未直接强攻定陶。他先是散布谣言，佯装军中粮尽，士卒恐慌，甚至有部分老弱被驱赶出营，制造出即将溃散的假象。同时，他密令朱灵率领的冀州援军，以及部分精锐，偃旗息鼓，趁夜秘密绕至定陶侧后的山谷中埋伏。
吕布在定陶城中，闻听曹操军中生变，又见其营寨确有混乱迹象，加之自身粮草也所剩无几，求战心切，便对陈宫的谨慎劝谏不以为然。
“公台多虑了！曹孟德已至山穷水尽之境，此乃赐良机！若不一鼓作气击溃他，待其缓过气来，或是那刘备插手，悔之晚矣！”吕布手持方画戟，意气风发，仿佛胜利已在眼前。
陈宫忧心忡忡：“将军！曹操奸诈，此恐是其诱敌之计！我军粮草亦是不济，当稳守待变，或另寻出路，不可浪战啊！”
然而，吕布已被虚假的胜利前景冲昏头脑，执意率大军出城，直奔曹操看似混乱的主营，意图一举擒杀曹操。
当吕布大军深入曹操预设的战场，猛攻其主营时，看似摇摇欲坠的曹军却爆发出了惊饶韧性，死死抵住了吕布军的攻势。就在两军胶着之际，定陶城中突然火起——曹操早已安排的细作趁虚而入，点燃了吕布仅存的粮草！
几乎同时，战鼓声从吕布军的侧后响起！朱灵率领的伏兵如同神兵降，从山谷中杀出，直插吕布军腰部！而正面抵抗的曹军也趁机发起反攻！
腹背受敌，粮草被焚的消息传来，吕布军瞬间大乱！士兵们惊恐万分，斗志全无，纷纷溃逃。吕布纵然勇武盖世，方画戟挥舞如龙，连斩十余名曹军将领，却也无力回，无法阻止全军的崩溃。
“将军！快走！大势已去矣！”成廉和曹性护着双目赤红、状若疯狂的吕布，在乱军中杀出一条血路，狼狈不堪地向东逃窜。曹军乘胜追击，斩获无数。
定陶一战，曹操以巧计大破吕布，彻底扭转了兖州的战局。
吕布一路仓皇东逃，直至海滨，方才勉强收住脚步。随后，郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成等残兵败将陆续前来会集，清点人数，已不足鼎盛时期的三分之一，且个个带伤，士气低落。
望着茫茫大海和身后疲惫不堪的军队，吕布心中充满了不甘与愤怒。他攥紧画戟，狠狠砸在沙滩上，激起一片沙尘：“曹孟德！若非袁本初助你，我岂能败于你手！此仇不报，誓不为人！待我重整旗鼓，必与你再决雌雄！”
陈宫看着吕布依旧执迷于复仇，忍不住再次劝谏，声音沙哑而疲惫：“将军！今时不同往日矣！曹操得袁绍支持，声势复振，已非我等所能争锋。当务之急，是寻一安身立命之所，积蓄力量，以待时。若再与之硬拼，无异于以卵击石啊！”
吕布猛地转头，瞪着陈宫：“安身之地？下之大，何处可去？袁绍处已无可能！张辽、高顺已投了刘备！” 他提到刘备时，语气中带着一丝不易察觉的嫉恨与无奈，“难道要去投荆州刘表？或是……淮南袁术？”
陈宫冷静地分析道：“荆州刘表，看似宽厚，实则受制于蔡瑁、蒯越等本地豪强，内部盘根错节。将军乃客将，又携败军而至，必不受重用，反而会因其猜忌，处处受制，恐难有作为。”
他话锋一转，眼中闪过一丝精光：“至于淮南袁术……此人虽骄狂，然其与刘备素有嫌隙。昔日图谋徐州失败，今又见刘备获封‘督青、徐、兖、扬四州诸军事’，其心中之愤恨，可想而知！袁术帐下，虽有大将纪灵、张勋与桥蕤等，然皆非关羽、张飞、赵云之敌手。将军若往投之，正可补其顶尖战力之不足，用以制衡刘备！”
陈宫走近一步，压低声音：“将军，此乃借力打力之策。借袁术之地盘粮草休养生息，借袁术与刘备之矛盾寻机再起！待时机成熟，或取袁术而代之，或另图他策，皆未可知！总好过如今无根浮萍，四处碰壁。”
吕布听着陈宫的分析，脸上的怒色渐渐平息，取而代之的是一种权衡利弊的阴沉。他虽勇莽，却也并非完全无脑。眼下确实已无更好去处。投刘表，寄人篱下，看人脸色；投袁术，虽也是依附，但至少袁术与刘备有仇，自己有被利用的价值，或许能获得更多自主权。
“刘备……关羽、张飞……”吕布喃喃自语，眼中闪过一丝争强好胜的光芒。他自诩武力下第一，对关羽、张飞等人早有不忿，若能有机会与他们在战场上再见高低，倒也不错。
“罢了！”吕布长叹一声，仿佛卸下了千斤重担，又像是做出了一个艰难的决定，“便依公台之言！整顿兵马，南下，投奔袁公路！”
随着吕布做出决定，这支残存的并州军团，开始沿着海岸线向南移动，目标直指淮南。
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