覃师长问一团长，与日军作战要注意什么。
“日军打仗无非就是那三把斧，大炮轰，飞机炸，坦克冲，然后步兵开始进攻。只要躲过了日军的大炮飞机的轰炸，也就胜利了一半。\"一团长回答道。
“日军坦磕突进速度很快，我军缺乏反坦克武器，很难抵挡日军坦磕进攻。\"关军长道。
“日军的坦克不是问题，我们有40火箭弹，打坦克一打一个准。如果日军派坦克装甲车来打先锋，我安排火箭兵将他们干掉。“
随着时间的推移，来到了1939年2月中旬，日军逐渐向德化、湖口等地集郑准备进攻南昌。
3月8日，政府军为了取得战场主动权，国民政府军事委员会命令第九战区于3月15日先发制人向赣北日军进攻。
第九战区司令官薛岳因部队补给困难，请求展期。
3月17日，冈村宁次纠集12万日军，兵分三路。
日军的第116师团过修水和第101师团，第106师团协同进攻。
3月20日，冈村宁次集中300多门重炮，100多辆坦克进攻罗卓英的修水防线。
日军300余门重炮对政府军49军，79军阵地进行了长达一个多时的猛烈轰炸。
为了消灭南京政府军的有生力量，日军对南京政府军发动了进入华夏以来最大的毒气战。
当日黄昏是阴，风速以每秒3米的速度吹向修水南岸，正是使用毒气弹的最佳时机。日军随即向修水南岸的49军，79军阵地发射毒气弹。
仅10分钟，长达12公里的防线上，日军毒气部队向49军，79军发射了三千枚毒气弹，投掷了一万五千个毒气筒。
修水南岸南京政府军阵地纵深两公里处，全部被红色毒气弥漫。
79军76师师长王凌云，旅长襄传文，团长唐继禹。49军105师团长于襘源等高级将领中毒。普通中毒士兵的人数更是不计其数，哀鸿遍野。
随后日军炮兵进行延伸射击，步兵队对修水发动了进攻。这时修水南岸阵地的南京政府军大部分已经中毒牺牲或失去林抗力。日军一路进攻，如进入无人之境。
南京政府军的炮兵缺乏训练，后方阵地仅剩的少量大口径榴弹炮和大口径加农炮炮声凌乱，一直无法对日军完成压制。
日军将火炮推至河岸边，南京政府军的重炮兵还是无法摧毁压制日军的炮兵阵地。
21日，日军强渡修水，突破修水南京政府军队防线后，猛攻凤栖山制高点，南京政府军队凭借工事抵抗。但是在日军飞机的猛烈轰炸，大口径火炮的覆盖式轰炸下，凤栖山主阵地失守。
凤栖山主阵地后，日军又马不停蹄地猛攻二线的魏家营阵地。
3月24日，南京领袖急电第9战区代司令长官薛岳令部增援南昌，白崇禧也急电第3战区拨部队归罗卓英指挥。罗卓英急调各部队布防。
可是当日其调动布防电令被日军截获并破译。日军得知南昌城防情况后，加快了进攻的步伐。
3月25日，东路日寇101师团突破乐化县。政府军第32军主力在回援途中遭遇日军，与敌激战，伤亡惨重。
26日清晨，东路日军第101师团战车、步骑兵逼近牛校
中午，日寇第2战车群到达南昌市西的赣江大桥，与第32军发生激战。同日，西路日军第106师团由大城攻到了赣江西岸的曾家。
缺乏反坦克武器的第32军在日军战车群和飞机的立体攻击下伤亡惨重。但仍死守赣江大桥。
3月27日拂晓，日寇第106师团、第101师团分别从曾家和生米街渡过赣江，兵分两路直逼南昌。
日军第106师团一部切断浙赣铁路，迂回包围政府军第102师第306团。
日军第101师团主力进攻南昌西南要地，占领南昌北牛校
日寇第101师团第101旅团强渡赣江成功，于17时占领赣江桥南，并开始向南昌城内突破。上午，日寇两路进攻人马在南昌城外会合。
日军的飞机猛烈轰击南昌城后，分组向南昌城发起地面进攻，南昌最终沦陷。
南昌沦陷后，刘多荃带着东北军49军撤往赣江以南，抚河一带继续阻击日军。79军向南昌东南方向撤退。构筑新的阵地阻击日军的下一步进攻。
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