日军华北方面军这个时候的物资准备还不够充分。但是东南方向与魔鬼部队的战斗已经打响。
多田骏纠集热河，北平，津，沧州各地的日军决定第二早上般对唐山根据地展开第二次大围剿。
而关东军司令官梅津美治郎也正在纠集了奉，热河，哈尔滨，新京等地区的关东军，准备围剿抗日第一军的老根据地。
第二早上九点，也就是1940年2月24日，新年过去十多，多田骏司令官命令发动对唐山根据地魔鬼部队的第二次大围剿。
已经集结在唐山根据地四周的日军第二十七师团 ，日军一一〇师团，日军独立第九旅团，日军独立第十五混成旅团， 日军独立混成第二旅团， 日军中国驻屯混成第十一旅团，华北方面军直辖的独立混成第一、第七、第八旅团十五万余人分十路进攻三河县，丰南县，遵化县，滦县，黄崖关长城阵地，盘山阵地，白龙港桥，三叉口，将军山，古北口。
加上围剿衡水的日军，多田骏这一次集结了将近二十万人进攻唐山根据地。
这时候唐山根据地的抗日第一军第二方面军仅有九万余人。一军兵力劣势还是比较明显。
所幸这个时候战局跟两年前相比有了两个好的变化。
其一，八路军四处建立根据地，全面发展。已经从刚改编时的四万余人激增到三十余万人。单单一军唐山根据地四周的八路军就有十万人之众。可以有力地牵制打击日军，策应唐山根据地一军的反围剿。
其二，一军唐山根据地的空军已经从原来的不足一支战斗机中队发展成为一支航空大队。下辖三支战斗机中队，一支轰炸机中队。在中日空战中已经可以取得部分地区的制空权。
太行山脉一带正在清剿八路军的日军突然撤退，让一直辗转转移的太行军区八路军部队松了一口气。但是太行军区八路军刘司令员很快知道这些日军放弃了飘忽不定的八路军部队，将进攻的矛头转向了唐山根据地的抗日第一军。
不久，彭总也下达了命令，要求太行军区，冀东冀中冀北一带的八路军部队尽一切可能牵制，袭扰日军，为唐山根据地的抗日第一军打赢日军的这次大围剿出一分力。
在日军全面进攻唐山根据地时，衡水外围的日军36师团舞伝男师团长命令日军222联队第9师团对衡水南门，日军222联队第1大队对衡水西门于早上七点发动进攻。
这一次进攻衡水，舞伝男师团长还出动了炮兵联队一大队配合步兵第9大队。
衡水南门的二团迫击炮兵被日军炮兵大队的75mm山炮压制得抬不起头。城墙也多处被炸坍塌。
日军第9大队在他们的炮兵还没有停止轰炸时就跳跃着向衡水进攻。
城墙上的二团一营士兵不得不冒着日军炮火，趴在城墙上阻击日军的进攻。
日军的进攻被打退了，一营剩下的最后一支连队也被派上城墙。
二团长发电报给高旅长，请求空军轰炸日军的炮兵阵地。
过了一会儿，高旅长复电：一军空军正在官庄飞机场空域与日军空军厮杀，没有办法派飞机过来支援。
没有飞机支援战也要打下去。这次衡水战斗是冀东独立旅再三争取过来的。考验冀东独立力旅的时候到了。二团长决定战剩下最后一兵一卒也要守住衡水剩
守住衡水市就必须干掉日军的炮兵阵地。否则他们团有多少人都不够填日军炮火这个窟窿。
高旅长同意二团长的想法，因为西门的二营遭到日军炮兵猛烈又持续轰炸，伤亡也很大。
但是日军的炮兵阵地周围肯定有不少部队护卫着，袭击日军炮兵阵地无异于虎口拔牙。
高旅长还是从他的旅直属团抽一个营去执行这个虎口掏心的任务。因为他的二团三团在衡水城内遭到日军的持续轰炸，伤亡人数一直高居不下。
而且在衡水外围狙击日军援军的五旅遭到越来越多日军的围击，处境愈发危险。必须尽快结束衡水战役，冀东独立旅抽身与五旅一起寻机消灭日军。
独立旅直属营在一名当地饶带领下，顺利从路摸到日军炮兵阵地附近的山林。但是独立旅直属营在准备进攻日军炮兵阵地时，被炮兵守卫部队发现并缠上。
双方在激战时，炮兵阵地外围越来越多日军包抄过来，独立旅直属营的处境也越来越危险。
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