日军重兵防守的百灵庙镇位于达尔罕茂明安联合旗，是连接四子王旗与包头的重要节点。
这里四周环山，山外是平坦草地，35公里内无村落，进可攻、退可守，是军事上的战略要地。
日军还安排了一支部队驻守大青山地区。
这里属于阴山山脉中段，南隔土默川与黄河相望，北连乌兰察布草原。其地势险要，地形复杂，有许多山谷、山口和隐蔽的据点，是然的防御屏障。活跃着一支抗日游击队。
日军担心他们与魔鬼部队里应外合，从乌兰察布草原进入包头，所以提前安排了一支部队进驻，剿灭抗日游击队。
位于四子王旗西北部的红崖台地，山势南北走向呈长方形，山顶较为平缓，山体高大，周边地形开阔，视野良好，能提前发现来犯之敌，且上山道路有限，易守难攻。
日军安排了一支中队的日军和一个连的伪军驻守上山的山路，阻止魔鬼部队绕道百灵庙镇，由这里进攻包头。
日军驻蒙军严防死守四王子旗各条进入包头的道路时，二团并没有进攻包头的计划。
因为包头作为日军驻盟军司令部，不仅仅驻有第12集团军骑兵集团，还有正在组编中国战区的第一支，也是唯一的一支战车师团：战车第三师团。
而且日军驻蒙军还拥有步兵第26师团，混成第二旅团，飞行部队。总兵力2万多人。这不是12旅两个团可以拿得下的。
而且日军驻蒙军拥有多个飞机场：张家口机场， 大同机场，包头机场，甘珠尔庙机场。
每个飞机场距离抗日第一军的飞机基地都超过1000公里，有的甚至超过1600公里。
这使得日军航空兵在与抗日第一军航空第一大队格斗时，他们都没有参与，航空兵力量保存比较好。
（日军在甘珠尔庙机场与苏蒙军队爆发过诺门坎大空战，日军第11飞行战队伤亡惨重。但这是日军关东军调过来的航空兵，不是驻蒙军航空兵。）
所以出于减伤亡的考虑，在没有完全占领日军驻蒙军的制空权之前，冷锋不会全面发动对驻蒙军的战斗。
随着战斗的推进，现在日军关东军航空师团和中国派遣军华中航空师团，除了从国内刚添置的100余架零式52型战斗机外，其他航空力量已经不足为惧。
冷锋在寻找机会歼灭日军这100多架战斗机，同时准备将航空兵向西北推进，扼制日军驻蒙军的航空兵。
首选的第一个飞机场就是已经被一团收复的商都县飞机场。
这里之前是日军驻蒙军的一个飞机场，在一团大举进攻乌兰察布市时与一军新京航空兵有过短暂交战，被击溃后放弃了。
这里的飞行跑道，停机场，指挥塔和仓库等硬件设施都在。
日军航空兵撤退时为了以后可以利用，并没有大肆毁坏商都机场。
当然，弹药仓库和燃油仓库已经被日军搬空。
一团长安排部队整理商都机场，为一军航空兵进驻做好准备。
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