侯景稳住建康城周边和三吴地区，有了根据地后，派两路大军向西进攻萧氏皇族盘踞的州郡。
但南路军出师不利，于庆的队伍被巴山郡临时太守黄法氍击败。
任约率领的北路军则较为顺利，攻占了西阳（麻城）、武昌后，攻打齐昌的萧纶。
萧纶最倒霉，受到萧绎军、侯景军两面夹击。
情急之下，萧纶遣使向北齐求助。
北齐皇帝高洋只是给萧纶发了一纸空头敕封文件，封萧纶为齐王，却不派军队接应。
萧纶走投无路，率残部逃到西魏汝南城，被郡守李素接纳。
550年11月21日，萧绎派秦州刺史徐文盛率3万大军驻扎贝矶（湖北黄冈，属郢州），与任约军对峙。
第二日，徐文盛军与任约军水师交战。
任约军大败，大将叱罗子通、赵威方被杀。
侯景得知任约军不敌，急派宋子仙率2万人马驰援。
萧绎也相应增兵，派护军将军尹悦率2万军队与徐文盛会合，受后者指挥。
551年三月初，徐文盛攻克武昌。
萧绎之前派使者送信到北齐，请求高洋庇护。
3月15日，北齐使者到江陵，手持高洋诏书，封萧绎为梁相国，承认萧绎在江陵另立中央，总揽朝政。
也就是，北齐承认萧纲为梁国皇帝，但不承认侯景的建康政权，而是承认萧绎的江陵政权。
面对国内反叛、国际压力、部下军事失利，侯景授权王伟代理丞相职务、坐镇建康，自己亲率4万大军西征萧绎。
出发时，为了稳妥起见，侯景带上太子萧大器，以其挟制皇帝萧纲。
润3月29日，侯景军抵达西阳，与任约会合，与徐文盛军隔江对峙。
次日，双方规模交战，侯景军不担
侯景作战经验丰富，他决定避敌锋芒，绕开徐文盛大军，进攻其它地方。
他派出许多斥候查探萧绎辖内州郡虚实，选定郢州城作为攻击目标。
4月初3，风雨大作。
侯景部下宋子仙、任约率股精兵袭击郢州城，擒获了郢州刺史萧方诸、督军鲍泉。
萧方诸15岁，是萧绎次子。鲍泉是萧绎手下大将，被委任辅佐萧方诸。
手下人拿下郢州城的同时，侯景亲率大军绕开徐文盛防线，攻入江夏（武昌）。
徐文盛回援，被侯景击溃。
徐文盛副将王珣、将军杜幼安听在江夏的家眷被侯景俘获，于是率部向侯景投降。
徐文盛则逃回江陵。
王僧辩被萧绎任命为大都督，率军东下支援徐文盛，正在路上。
走到巴陵时，得知郢州陷落，徐文盛大败，王僧辩于是在巴陵就地扎营。
萧绎收到徐文盛兵败消息后，也派人疾行军给王僧辩下令：暂停东进，等待侯景军到来，与之决战。
为了对付侯景，萧绎准备豁出去，还做了两手准备：
他之前接受了北齐册封。此时又派使者到西魏求见宇文泰，以割让汉中为条件，请求西魏派兵增援。
另一方面，萧绎命令罗州刺史徐嗣徽率军从岳阳出发，武州刺史杜龛从武陵出发，驰援王僧辩。
侯景派出两路先锋：宋子仙攻打巴陵，任约进攻江陵。
二人队伍乘船在前开路。
侯景自己率水陆主力大军，随后跟进。
队伍靠近巴陵附近的隐矶时，王僧辩命令紧闭城门，军队偃旗息鼓，城内十分安静。
侯景、宋子仙、任约判断：王僧辩这样做，可能是表明他只求自保的意思。
侯景不理会那么多，让任约队伍在隐矶渡江，打算直扑江陵。
同时命宋子仙攻打巴陵城。
宋子仙队伍攀爬城墙，遭到王僧辩猛烈反击。
连续两，宋子仙指挥军士冲锋十几次，损伤几千人马，却撼动不了巴陵城。
侯景给宋子仙增加军队，围困住巴陵城，轮番攻打。
到了5月，侯景军粮草开始紧张了，但还是看不到攻破巴陵城的希望。
萧绎增派门太守胡僧佑率水师增援王僧辩。
侯景命任约前去迎战胡僧佑。
萧绎又派信州刺史陆法和与胡僧佑合攻任约。
6月初2，任约军队与胡僧佑、陆法和遭遇，展开激战。
任约军溃败，任约被俘。
建康军死伤、被俘人数超过5000，逃走了一部分。
侯景见任约大败，萧绎还在增派援军前来，于是任命丁和为郢州刺史，留下宋子仙、时令护等将领协助丁和镇守郢州。
又留下支化仁、阎洪庆驻守鲁山城（汉阳）。
侯景自己继续向东撤退。
一路上，萧家军各路人马也纷纷派兵对侯景展开围堵。
侯景无心恋战，颇为狼狈逃回建康。
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