大获城之战后，曹轩并没有乘胜追击。除了气炎热士兵疲惫和弹药缺乏等原因外，也因为利州境内也是山峦起伏，遍布隆庆堡、安西堡、吉平寨、长宁山、鹅顶堡等坚城利堡。这些堡寨之中最出名的是险绝下的剑门关。剑门关和大获城分别扼守着霹雳军北上利州的陆上和水上通道。剑门关易守难攻，而大获城虽被霹雳军包围，但守军仍未投降，故总参谋部建议来年再起兵攻打利州。
忽必烈召集群臣商议巴蜀战事的结果是让汪惟正固守，并未派出一兵一卒增援。其诏令到达利州之后，让汪惟正好生失望。他知道即便有坚城利堡，要挡住霹雳军的进攻也是极难。只是君无戏言，既然诏令一出，他也不得不从。眼下水上门户已开，扼守霹雳军陆上通道的剑门关便容不得半点损失。左思右想之下，他便派了心腹爱将李木波前去剑门关负责防务。
李木波来自陇右，祖上乃是河湟蕃人。其人勇猛过人极为善战，不仅擅长骑兵作战也擅长步战，还精通防御作战。作为汪惟正的心腹，他本统率着汪氏骑兵，其中不少便是其部曲族人。梓潼之战因损失惨重，其领军才能被汪氏元老所质疑，汪惟正被迫将骑兵指挥权交给了叔父汪良臣。在汪良臣率领下，汪氏具装重骑在霹雳军打击下基本上损失殆尽。无骑兵可领的李木波，便被委了剑门关守将的重任。
从表面上来，汪惟正的这个任命并不无妥。不管是从经验还是从才能上，李木波都足以胜任。但这个任命最大的问题便是忽略了其心理变化。李木波本指挥着最精锐的骑兵，却因在内部倾轧中无故被夺了部属。汪良臣败得更惨，却因为是汪惟正叔父并未受到责罚，而死伤者便有李木波不少族人，这让他郁愤难平。
蒙军的传统是重攻不重守，蒙军将领打心眼里瞧不起防守。李木波本就是骑兵将领，内心也是如此看法。在李木波看来，自己被派到剑门关做守将，看似又成了领军之将，实则是远离中枢被边缘化了。剑门关险峻异常，周边还有苦竹隘等堡寨拱卫，只需要中庸之将便可万无一失，为何要让自己前来？如果重要的话，为何不让汪良臣等人来守？
不敢怒也不敢言让李木波心中苦闷。到任之后，他便整日饮酒，以浇心中的块垒。蕃饶豪放性格加之酒精的刺激，让其喜怒无常，最后发展到了肆意打骂下属，使得各个裨将和校尉避之不及。下属的疏离让李木波性格更加乖戾，竟发展到酒醉之后，动辄用刀剑劈砍身边之人，使得其亲兵也皆战战兢兢。
剑门关是一个防御体系，含有关门和周边数个堡寨和数十个据点，共有两千守军。这些士兵中，除了三百蒙古汉军外，其余皆是新附军。原来的守将都是通过善待蒙古汉军来压制新附军。李木波性情大变之后，对蒙古汉军士兵也是任意辱骂乱打，使得不满情绪如同干燥柴草，只需一粒火星便能引燃。
一个叫曾猛的蒙古汉军校便成了这粒火星。他是曾勇的远房族人，在曾勇投奔霹雳军时受过牵连，虽逃过了责罚但仕途就此止步，在蒙军中也过得颇不如意。李木波来到剑门关后，他也受不了其不少打骂，有次甚至因错被打得两日下不了床，心中自然是愤恨不已。
突有一日，一名叫李进的新附军校尉悄悄找上了门。李进驻守在苦竹隘，与曾猛的驻地距离有二十里地，两人之前并不熟悉。就在他纳闷之时，李进拿出了一件信件。曾猛定睛一看，落款姓名正是曾勇。看完信，曾猛才知道自己远房堂兄已成了霹雳军总参谋长。李进告诉他，自己在一次外出巡逻中被霹雳军侦察兵生俘，在承诺为霹雳军效力后被释放回苦竹隘，并发展出来一批愿意归附霹雳军的士兵。
连遭沉重打击，又被霹雳军步步紧逼，汪氏蒙军眼下士气低迷到了谷底，军中将校也是心中惶惶。剑门关守军在李木波的淫威之下更是如此，甚至出现了不少逃兵。李进此次冒险找到曾猛，便是约他联络人员杀了李木波献城投降，以换取在霹雳军的之中一席之地。李进笃定能拿下苦竹隘，而剑门关城就只有靠曾猛了。在剑门关的防御体系之中，关门和苦竹隘最为重要，只要拿下这两个地方，其余地方便是囊中之物。
两饶行动异常顺利。在月黑风高的三更时分，李进带着暗中归附霹雳军的几十名士兵袭杀了苦竹隘的守将。苦竹隘守军有五百名，除了守将及其亲兵之外都是新附军。这些士兵投降蒙军本就是为了活命，也受够了守将的压迫。眼下为了避免刀斧加身，为了活命，他们又毫不犹豫选择了站在胜利者的一边。
按照约定，曾猛也在李进动手的同时，也率军突袭了睡梦中的李木波，只是他稍微遇到了些麻烦。他带着的几十名士兵先将李木波的亲兵解决掉，然后直扑其睡榻。要李木波亲兵都极其精锐，白日里甲胄齐全时，曾猛等人断不是对手。麻烦来自于李木波，其虽然醉熏熏但却挥着一柄长刀拼死抵抗，竟然砍死了三名欺身上前的士兵。眼见李木波悍勇异常，曾猛下令用弩箭将其射成了刺猬。
控制剑门关城之后，曾猛按照约定打出来信号，早就侯在关门外的霹雳军士兵一拥而入。到明之时，剑门关城及苦竹隘都被霹雳军士兵控制。指挥行动的黄大根又趁着势头，派了士兵随着降军前往周边的堡寨和据点。除了少数死硬分子拼死抵抗外，大部分蒙军都在喊话下乖乖投降了。毕竟火器的厉害他们都见识过，谁也不愿意再尝一尝。
这个突如其来收获，让欧阳轩大喜过望。眼下已是深秋，嘉陵江的水位下降不少，特别是大获城以上河段已不能通行大型船只，水军火炮战船无法溯水上行，粮草运输也受到影响，并不是最佳的进军时机。但欧阳轩知道机会稍纵即逝，且兵贵神速。如果要等待最佳进军时机，至少得明年四月之后了，而那时形势又不知会发生什么变化。他当即下令曹轩、黄大根和张珏立即合击利州。此时曹轩所率大军在大获城山下，黄大根的第二师主力在剑门关前，张珏的第四师主力则在巴州。这三路人马合计有近三万人，呈包围之势直扑利州城而去。
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