纣王占领灵官渡，但手中只有两万八千人马。而他所要面对的，则是凉国公余鲧足足十五万大军，足足比自己五倍还多的敌人。
而余鲧率大军一到灵官渡，他就后悔了。如果早听余元皓的计谋，及时抢占灵官渡，他的大军就能封死纣王南下的出路，而且随时可从灵官渡出发，收复尊皇城。
可眼下的情况是，纣王守住了灵官渡，令他大军寸步难校
余鲧变得异常暴躁，命大将余合、余览逼近灵官渡下寨，每日不停挑战。同时命大将余仲简负责转运粮草，以便在灵官渡与纣王久持。
而此时纣王却陷入困境，尊皇土地贫瘠，他手中粮草有限，本来期望夺取灵官渡后，余鲧能退兵。可没想到，余鲧仗着兵多粮多，在灵官渡耍起了无赖。
面对如此情况，纣王有些崩溃。
他命部下每日叫战，甚至很多时候，他亲自出战。可西凉大将余合、余览就是死守着寨门，一兵一卒也不出战。
而纣王这边若率军进攻，对面的强弓硬弩一齐招呼，纣王的部下可着实死伤不少。
眼见粮草一减少，纣王心急如焚。这，副先锋李贞观禀报，发现西凉军的运粮队。
纣王当即命李贞观、李元豹兄弟出击，劫了西凉军二百多辆粮车，算是解了燃眉之急。
随后，纣王就派人给老将军李叔德送信，要他从尊皇郡各县火速征集粮草，押送前担
而纣王也派人侦察西凉军的粮道，随时准备再劫西凉军的粮草。
只是很可惜，自从第一次粮草被劫后，凉国公余鲧就下令大将余仲简加强对粮道防护。余仲简护卫粮道的精兵就有四万多人，丝毫不给纣王再劫粮的机会。
可即便如此，纣王知道自己退无可退，依旧死守着灵官渡，与西凉军空耗了八十多。西凉军无论如何挑衅，他却也学先前西凉军那样，不出战了。
可这八十多对耗，纣王军中粮草又即将告罄。
纣王派人向老将军李叔德催粮。老将军李叔德也快急哭了。尊皇郡本就贫瘠，百姓手中余粮有限。
李叔德已将下辖九个县的府库都搬空了，也向郡中大户连哄带骗威逼利诱借了许多余粮，现在总不能把贫苦百姓的那点救命粮夺走吧！
他曾给纣王去书，表明要向普通百姓征粮的打算。纣王却回书信回绝了，而且纣王书信末尾一句话得很清楚，“尊皇百姓已然不易，孤宁愿把尊皇郡重新让给老贼余鲧，也决不强夺百姓分毫！”
纣王之所以会这样，完全是因前世吃了害民虐民的亏，修摘星楼，造鹿台，搜刮百姓，穷奢极欲，丧失民心，否则他的大商王朝岂会轻易灭亡？
而就在纣王这边军粮陷入危机时，余鲧那边却也不轻松。与纣王对峙八十多，余鲧急得要死。
在余鲧看来，他十五万大军攻击尊皇郡，那就应是东皇山压累卵。可现在却被灵官渡阻住，更迁延八十多。
余鲧想想就火大，为此，他不断督促大将余合、余览进兵。但是，余合、余览几次攻打灵官渡损兵折将，没有进展，也就仍只采取守策，即便接到余鲧再多进军的命令，余合、余览基于形势，也只能按兵不动。
君臣隔阂也就此产生。
余鲧急于进兵，心腹谋士余子远献策道：“主公，与其在灵官渡与二十五皇子相持，不如派一支轻骑寻路攻击尊皇城，前后夹击，方能取胜。”
余鲧也觉得这是一条妙计，就想立刻发令。可就在此时，有西凉城的统军余配发来书信，余鲧拆视之，但见信中写道：
“臣奉令勘察西凉军政，查得余子远任城尹之时贪赃枉法，其子侄悖法杀人，臣已依律斩之！”
看完书信，余鲧大怒，直接将书信甩在余子远脸上，骂道：“乱行匹夫，汝辈做得好事，还敢在寡人面前献计，滚了出去！”
余子远看到书信内容，一脸发懵。他的儿子、侄儿都是西凉城防中手握实权的武将，他们平时或许跋扈，可决不敢悖法胡乱杀人。
而他昔日身为西凉城尹，虽偶然接受些贿赂，但也做了许多有利于百姓的好事，这个余配怎会抓住些过不放。
转而，余子远明白了，自己乃是世子余懃最大支持者，而三公子余尚仗着母亲是主公续弦正室，就总想取代世子地位。如今世子下落不明，一向支持三公子的余配自然要拿自己开刀。
如今子侄被害，余子远心灰意冷，他转而想到，余鲧老贼与青龙帝国对抗，早晚招致灭亡，自己何不去投靠二十五皇子，只要助他击败老贼鱼缸，自己也能将功赎罪，为子侄报仇。
于是，余子远在灰溜溜离开余鲧大营后，在当夜就偷偷溜到纣王大营投降了。
纣王早就听过余子远此人，乃是西凉有名的谋臣。此时，他军中正缺谋士，纣王竟是降阶相迎，这让余子远感动不已。
随即，余子远给纣王献计，攻取西凉军屯粮之地——鸢窝城。
这可是一招妙棋，只因西凉大将余仲简奉国公余鲧之命，只重兵防守粮道，恰恰在最关键的屯粮重地鸢窝城，只留了三千兵马。
为求谨慎，纣王请余子远引路，带了猛将李元豹，引五千骑兵夜袭鸢窝城。
鸢窝城守将酗酒，没有防备，被纣王攻克。纣王命将所有西凉军的粮草一把火烧掉，在回军途中，与西凉军前来救援的大将余奇相遇，被李元豹一锤砸死。
而在赶回灵官渡时，正赶上西凉前锋大将余合、余览攻击灵官渡，与白袍将军霍去疾和将军李贞观杀得正酣。
纣王随即助战，枪挑余览，李贞观箭射余合。西凉军再遭惨败。纣王随即进军，攻破西凉军前锋大营。
这连番挫折，令西凉军人心惶惶，凉国公余鲧顿时感到，进退维谷！
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