袁术派出大将纪灵率领兵马十万，攻打南阳，刘表闻之大惊失色，急忙派人传信曹操，令其北上抵挡纪灵。
曹操当初狼狈南下，随身亲卫不过五百，虽有刘表粮食支应，只靠新野地，也难以维持大军，到现在手中不过招募五千新进兵卒。
落魄到这个份儿上，曹操哪里愿意去抵挡拥兵十万的纪灵，他这点兵马还不够人家塞牙缝的，可刘表的命令他又不能熟视无睹，所以只好带着五千将士，慢慢北上。
纪灵从汝南出兵，直扑叶县，叶县县令畏惧纪灵势大，直接献城投降，纪灵顺势屯兵叶县，稍作休整之后，便尽起十万大军，气势汹汹地路南下，往博望而来。
如今的南阳太守是刘表任命的蔡瑁的堂弟蔡瓒，蔡氏族在荆州可是最顶尖的大族，除了蔡瑁深得刘表信任之外，蔡瑁的堂兄弟们都各为方大员，蔡瓒为南阳太守，蔡琰为巴郡太守，蔡氏诸家最为鼎盛。瑁父蔡讽之妹嫁与东汉太尉张温；讽长女为黄承彦之妻；女为刘表后妻，皆蔡瑁之妹。
蔡瓒做个太平郡守，或许平安无事，可是在这战乱年代，又是关键的南阳郡，纪灵大举来袭，蔡瓒立马就乱了心绪，急忙写信给蔡瑁求援。
蔡瑁当然不能不救，于是向刘表陈明厉害：“启禀王爷，纪灵十万大军已经南下博望，曹操的五千兵卒绝不是对手，末将恳请王爷派援兵驰援南阳。”
“德珪以为派何人为将，能够抵挡纪灵？”纪灵的名声可不是虚的，刘表不是不想派兵，而是无人可派，最能打仗的刘磐被刘表派去了长沙围剿南蛮，此时纪灵突然来袭，时半会儿还真派不出能够抵挡纪灵的大将。
“可调江夏黄祖兵马北上御敌！”蔡瑁是不会重用曹操的，想来想去，也只有黄祖能够抵挡纪灵了。
刘表仔细想，觉得黄祖可用，当即下令：“传本王命令，调集黄祖大军北上御敌！”
黄祖离开了江夏，刘表对孙策有些不放心，又问道：“孙策已经攻下了豫章，在柴桑代训练水师，若是此时来犯江夏，该如何御敌？”
蔡瑁早有腹稿，答道：“王爷可命张允将军镇守江夏，另外可让刘磐将军从长沙威胁孙策后方，如此孙策必不敢进犯。”
“便依你之计行事！”
黄祖刚刚接到襄阳的调令，便率领五万兵马北上南阳御敌，黄祖麾下有甘宁苏飞等将领，算是兵强马壮。
可黄祖还没出的时候，曹操先在博望设下埋伏，和纪灵大战场，大败了纪灵的先锋部队万人，只剩下些残兵败将逃回去。
曹操将俘虏的数千将士打乱编入麾下，又将博望县城的县兵整顿起来，凑足了万大军，面加固县城的城墙，面派人去皖县向蔡瓒索要粮草军械。
蔡瓒倒是大方，对曹操的要求全部答应，曹操有了充足的粮草供应，便在博望整顿兵马，等待纪灵来袭。
纪灵的先头部队被曹操打败，纪灵亲自领兵叫战，曹操派出三员将领出城与纪灵斗将，结果三个人都被纪灵杀了，曹军士气大大减弱，反而是纪灵的士气被激出来了。
看着纪灵勇猛无敌，连斩三将，曹操感慨地道：“若是我妙才元让兄弟在，岂会让纪灵如此嚣张。”
曹操麾下如今虽有带兵之才，可这些人都是二流武将，在武艺上没有个人能够与纪灵比肩，这让曹操不由地追思夏侯兄弟。
纪灵见曹操折了三将，也不出城应战，只好率兵将曹操围困，等待对方断粮。
纪灵将曹操围了半个月，曹操果然粮草不济，运粮的粮道早就被纪灵截断了，博望如今就成了座孤城，倒不是曹操非要守博望城，而是刘表给了他死命令，必须把纪灵大军阻挡在博望以北，等候援军。
曹操军中不知何时传起了断粮的谣言，为了稳住军心，曹操亲自到伙房查验，查验之后，问粮官道：“我军粮食还能够支持多久？”
“最多五日，五日之后，我军就要断粮了。”
巧妇难为无米之炊，如今黄祖的军队还没有赶到，他若是断粮，那博望城不攻自破，曹操看着这个粮官道：“我欲向你借样东西，稳定军心，不知你是否同意？”
“敢问将军你要借什么？只要属下有，绝不推辞。”
“借你的人头！”
“什么？”
曹操命人将粮官擒拿，押送到军士面前，朗声道：“诸位兄弟，近日军中有断粮的谣言，本将军亲自调查，现是这粮官克扣大家伙儿的粮食，如今证据确凿，来人啊，将粮官押下去，当着众将士的面砍了！”
“诺！”
曹操此举果然平息了断粮的谣言，军士们饱餐顿，士气又恢复不少，曹操知道这么做只是治标不治本，可是他也没有办法，不如此恐怕军心早就涣散了，现在他只希望黄祖的大军能够及时赶到。
纪灵为了博望城半月仍旧不见城中断粮，反而看到守城官兵斗志昂扬，以为自己的困敌之策失败，于是猛攻博望城。
战事起，曹军的军粮消耗得更快，原本能够支撑五日的军粮，如今最多支撑两日，纪灵派大军轮番攻击，守城将士杀得疲惫不堪，不少人要开城投降，结果被曹操及时现，斩了这些人，才止住了恐慌。
纪灵大军攻了整，到黑十分才收兵，曹操被打得没了脾气，已经在思考是不是放弃博望，突围出去，退守皖县。
荀彧此时建议道：“主公，如今干物燥，纪灵既然那么想要博望城，咱们何不如了他的心愿，在城中堆积大量干草，只要纪灵入城，命士卒引燃干草，到时候纪灵即便占领了博望城也得付出代价，我军正好趁此机会向皖县方向突围。”
“文若之言深得我心，就这么办！”
当晚，曹操命人备下干草，留下队士卒埋伏在城中，而后带人从南门突围，纪灵听曹操带人突围了，连夜点兵杀入了博望城。
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